Mapa de la insolvencia › Soy administrador o socio de una empresa con deudas
Soy administrador o socio de una empresa con deudas: qué arriesgo y qué puedo hacer
La sociedad responde de sus deudas con su patrimonio, no con el tuyo. Pero hay varias vías por las que las deudas de la empresa pueden llegar al administrador o al socio: los avales que firmaste, no actuar a tiempo ante una causa de disolución, un daño directo causado a un acreedor, la derivación de deudas de Hacienda o la Seguridad Social, una condena en un concurso culpable y, en los casos más graves, la vía penal. Casi todas dependen de lo que hagas, y de cuándo lo hagas, cuando la empresa empieza a no poder pagar. Y si las deudas ya son tuyas, como persona física puedes pedir la Segunda Oportunidad.
Revisado por Jorge Werner, abogado (ICAS 12664) · Última revisión: 7 de octubre de 2026 · Ley aplicada: texto refundido de la Ley Concursal, versión consolidada del BOE vigente en esa fecha
- Los administradores deben convocar la junta en dos meses si hay causa de disolución; si no, responden solidariamente de las deudas sociales posteriores, salvo que en esos dos meses pidan el concurso o comuniquen negociaciones con los acreedores (artículos 365 y 367 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Con insolvencia actual, hay que pedir el concurso dentro de los dos meses siguientes a conocerla o deber conocerla (artículo 5 de la Ley Concursal).
- Si el concurso es culpable, los administradores de derecho o de hecho pueden ser inhabilitados y, si se abre la liquidación, condenados a cubrir el déficit en la medida en que generaron o agravaron la insolvencia (artículos 455 y 456).
- Hacienda y la Seguridad Social pueden derivar al administrador deudas de la sociedad en los casos previstos por la ley (artículos 42 y 43 de la Ley General Tributaria y 18.3 de la Ley General de la Seguridad Social).
- Los avales que firmaste por la sociedad siguen vivos aunque la empresa entre en concurso, apruebe un convenio o se liquide (artículos 1822 del Código Civil y 399 de la Ley Concursal).
- El administrador persona física puede pedir la exoneración de sus deudas si es deudor de buena fe (artículo 486).
- 1 · Qué me pasa
- 2 · Qué me ofrece la ley
- 3 · Cómo se arregla
- 4 · Qué viene después
La empresa no paga y te preguntas qué te toca a ti
Montaste una sociedad para separar tu patrimonio del negocio. Mientras la empresa funciona, esa separación protege. Cuando deja de pagar, empiezan las preguntas: si el banco puede venir a por tu casa, si Hacienda puede reclamarte el IVA, si te pueden inhabilitar o si lo que hagas en los próximos meses puede volverse en tu contra. La respuesta depende de lo que firmaste, de las fechas y de cómo actúes a partir de ahora.
Las vías por las que te pueden alcanzar las deudas
| Vía | Cuándo ocurre | Norma |
|---|---|---|
| Avales y fianzas | Firmaste como avalista o fiador de la sociedad | Código Civil, 1822 |
| Causa de disolución | Hay causa de disolución (por ejemplo, pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital) y no convocaste la junta en dos meses; o, si la junta no se celebró o no acordó la disolución, no pediste la disolución judicial en los dos meses siguientes. Respondes solidariamente de las deudas nacidas después de la causa, salvo que en los dos meses desde la causa pidieras el concurso o comunicaras negociaciones | Ley de Sociedades de Capital, 363, 365 y 367 |
| Acción individual | Un acto u omisión contrario a la ley, los estatutos o tus deberes, con dolo o culpa, que daña directamente a un acreedor | Ley de Sociedades de Capital, 236 y 241 |
| Derivación de responsabilidad | Hacienda o la Seguridad Social te reclaman deudas de la sociedad en los supuestos legales | Ley General Tributaria, 42 y 43; Ley General de la Seguridad Social, 18.3 |
| Concurso culpable | Dolo o culpa grave en la generación o agravación de la insolvencia, o alguna de las conductas que la ley considera culpables en todo caso o presume culpables, como pedir tarde el concurso | Ley Concursal, 442 a 444, 455 y 456 |
| Vía penal | Ocultar bienes, falsear la contabilidad u otras conductas del Código Penal en situación de insolvencia | Código Penal, 259 a 261 bis |
«3. No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos.»
Artículo 367.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital · ver en el BOE
Por dónde seguir según tu situación
| Si lo que te preocupa es… | Empieza por |
|---|---|
| Cuándo tienes que pedir el concurso | El plazo de dos meses para pedir el concurso |
| Si respondes con tu patrimonio de las deudas de la sociedad | Responder de las deudas de la sociedad |
| Los préstamos que avalaste | Los avales del administrador |
| Una reclamación de Hacienda o de la Seguridad Social a tu nombre | La derivación de responsabilidad |
| Si el concurso de tu empresa puede ser culpable | Concurso fortuito o culpable y las presunciones de culpabilidad |
| Cómo se tramita la calificación y cómo defenderte | La sección de calificación |
| Qué te puede costar un concurso culpable | La sentencia de calificación |
| Cerrar la calificación con un acuerdo | Llegar a un acuerdo en la calificación |
| Si recibiste dinero o bienes de la sociedad | Cómplices del concurso culpable |
| Si mandabas sin figurar, o figurabas sin mandar | Administrador de hecho |
| Un embargo de tus bienes durante el concurso | El embargo preventivo de los bienes del administrador |
| Las acciones de responsabilidad contra ti en el concurso | Acciones de responsabilidad durante el concurso |
| Si puedes seguir cobrando de la empresa | La retribución del administrador |
| El dinero que prestaste a la sociedad | Préstamos de socios y administradores |
| El riesgo penal | Insolvencias punibles |
| Librarte de las deudas que ya son tuyas | La Segunda Oportunidad del administrador |
Los primeros pasos
- Haz inventario de lo que es tuyo: avales, préstamos personales para la empresa, garantías sobre tu casa.
- Revisa las cuentas: si el patrimonio neto está por debajo de la mitad del capital, hay causa de disolución y corre el plazo de dos meses; si además la empresa no puede pagar, lo que procede es pedir el concurso.
- Actúa dentro de plazo: convocar la junta (y, si no acuerda la disolución, pedirla al juez), comunicar negociaciones o pedir el concurso te protege. Lo vemos en tengo una empresa y no puedo pagar.
- No muevas bienes ni pagues a personas vinculadas cuando la empresa ya no puede pagar a todos.
- Documenta tus decisiones y sus fechas: lo que hagas en estos meses se revisará después.
Lo que depende del caso
- Si la empresa es una microempresa, el procedimiento es otro, aunque los riesgos del administrador (causa de disolución, calificación, derivaciones) son en gran parte los mismos. Lo vemos en tengo una microempresa y no puedo pagar.
- Si eres socio sin cargo de una sociedad limitada o anónima, en general solo arriesgas lo que aportaste. Las excepciones son los avales que firmaras, que actúes como administrador de hecho dando instrucciones a los administradores, o que recibieras bienes o dinero de la sociedad en perjuicio de los acreedores, que podrías tener que devolver como cómplice. Si eres socio único, respondes de las deudas contraídas mientras la unipersonalidad no estuvo inscrita en el Registro Mercantil pasados seis meses (artículo 14 de la Ley de Sociedades de Capital). Y lo que prestaste a la sociedad puede quedar subordinado.
- Si eres autónomo sin sociedad, las deudas son tuyas desde el principio. Lo vemos en soy autónomo y no puedo pagar.
Para seguir con tu caso
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Dudas habituales del administrador de una empresa con deudas
¿Respondo con mi patrimonio de las deudas de mi sociedad?
En principio no, pero sí si las avalaste, si no actuaste ante una causa de disolución, si te derivan deudas públicas o si te condenan en un concurso culpable.
¿Qué plazo tengo para actuar si la empresa tiene pérdidas graves?
Dos meses para convocar la junta que acuerde la disolución o la medida necesaria. Si la empresa es insolvente, dos meses para pedir el concurso.
¿Me pueden reclamar Hacienda o la Seguridad Social?
Sí, mediante una derivación de responsabilidad en los supuestos de la ley, con audiencia previa y posibilidad de recurso.
¿Qué pasa si el concurso de mi empresa es culpable?
Puedes ser inhabilitado de dos a quince años, perder lo que la sociedad te debía y, en algunos casos, ser condenado a pagar parte del déficit.
¿Puedo acabar en un juicio penal?
Solo si hay conductas concretas que el Código Penal castiga, como ocultar bienes o falsear la contabilidad. El fracaso empresarial por sí solo no es delito.
¿Puedo librarme de las deudas que me ha dejado la empresa?
Como persona física, puedes pedir la Segunda Oportunidad si eres deudor de buena fe, con algunas excepciones.
Sigue el recorrido
De dónde sale lo que has leído
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 14, 236, 241, 363, 365 y 367. Texto consolidado en el BOE.
- Código Civil, artículo 1822. Texto consolidado en el BOE.
- Texto refundido de la Ley Concursal, artículos 5, 399, 442 a 444, 455, 456 y 486. Texto consolidado en el BOE.
- Ley 58/2003, General Tributaria, artículos 42 y 43. Texto consolidado en el BOE.
- Texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social, artículo 18. Texto consolidado en el BOE.
- Código Penal, artículos 259 a 261 bis. Texto consolidado en el BOE.
Jorge Werner · Abogado (ICAS 12664), socio director de Empezar de Nuevo
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