Mapa de la insolvencia › Soy administrador o socio de una empresa con deudas › Responder de las deudas de la sociedad
¿Respondo con mi patrimonio de las deudas de mi sociedad? Cuándo sí y cuándo no
Por regla general, no: las deudas de una sociedad limitada o anónima son de la sociedad. Pero el administrador puede acabar pagándolas por varias vías. La más frecuente es no convocar la junta en dos meses cuando hay causa de disolución, por ejemplo pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital: entonces responde de las deudas nacidas después. También responde si causa un daño directo a un acreedor, si el concurso se declara culpable, si Hacienda o la Seguridad Social le derivan la deuda o si avaló personalmente. Pedir el concurso o comunicar negociaciones a tiempo evita la primera.
Revisado por Jorge Werner, abogado (ICAS 12664) · Última revisión: 7 de octubre de 2026 · Ley aplicada: texto refundido de la Ley Concursal, versión consolidada del BOE vigente en esa fecha
- Si hay causa de disolución, el administrador debe convocar la junta en dos meses; si no lo hace, responde solidariamente de las deudas posteriores (artículos 365 y 367 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Pedir el concurso o comunicar negociaciones con los acreedores en esos dos meses evita esa responsabilidad (artículo 367.3).
- Se presume que las deudas reclamadas son posteriores a la causa de disolución, salvo prueba en contrario (artículo 367.2).
- El administrador también responde del daño directo que cause a un acreedor con dolo o culpa (artículos 236 y 241).
- En el concurso, si se declara culpable y se abre la liquidación, puede ser condenado a cubrir el déficit (artículo 456 de la Ley Concursal).
- Mientras dura el concurso, no se admiten nuevas demandas por deudas sociales basadas en la causa de disolución y se suspenden las ya iniciadas (artículos 136 y 139 de la Ley Concursal).
- 1 · Qué me pasa
- 2 · Qué me ofrece la ley
- 3 · Cómo se arregla
- 4 · Qué viene después
La sociedad debe, y te reclaman a ti
Montaste una sociedad precisamente para no responder con tu casa. Y es así, salvo en los casos que fija la ley. El problema es que uno de ellos es muy fácil de pisar: seguir operando, comprando y contratando cuando la sociedad ya tiene pérdidas graves, sin convocar la junta ni pedir el concurso. Las facturas de ese periodo pueden acabar a tu nombre.
Las vías por las que puede llegarte la deuda
| Vía | Cuándo responde el administrador | Norma |
|---|---|---|
| Causa de disolución | No convoca la junta en dos meses o no pide la disolución judicial: responde como garante solidario de las deudas posteriores a la causa; el acreedor no tiene que probar un daño, sino la causa de disolución y desde cuándo existe | Ley de Sociedades de Capital, 363, 365 y 367 |
| Acción individual | Un acto u omisión contrario a la ley, los estatutos o sus deberes, con dolo o culpa, que daña directamente a un acreedor | Ley de Sociedades de Capital, 236 y 241 |
| Concurso culpable | Si se abrió la liquidación, condena a cubrir el déficit en la medida en que su conducta generó o agravó la insolvencia | Ley Concursal, 456 |
| Derivación de Hacienda o Seguridad Social | Responsabilidad subsidiaria o solidaria en los supuestos de su normativa | Ley General Tributaria y Ley General de la Seguridad Social |
| Avales | Responde como avalista de lo que garantizó | Código Civil |
«No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos.»
Artículo 367.3 de la Ley de Sociedades de Capital del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital · ver en el BOE
La causa más habitual es tener pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que proceda pedir el concurso (artículo 363.1.e). Pero también lo es dejar la actividad durante más de un año (artículo 363.1.a).
Lo que cuenta es cuándo nació la deuda
El Tribunal Supremo, en la sentencia 1439/2026, de 17 de septiembre (ECLI:ES:TS:2026:3746), absolvió al administrador de una sociedad con 6.000 euros de capital a la que un proveedor reclamaba unos 21.000 euros en pagarés. La sociedad empezó 2019 con unos fondos propios de 169.000 euros y lo cerró con unos fondos propios negativos de 3.679 euros. La Audiencia de Barcelona había condenado al administrador; el Supremo lo absolvió. Los pagarés se emitieron entre septiembre y noviembre de 2019.
El Supremo recordó que el administrador es garante de las deudas posteriores a la causa de disolución; que la fecha que importa es la del nacimiento de la obligación (la emisión del pagaré, no su vencimiento); que el acreedor debe probar la causa y desde cuándo existe; que los administradores deben vigilar sin interrupción la situación patrimonial, porque la causa puede aparecer antes del cierre del ejercicio; y que la presunción de que la deuda es posterior no se aplica si hay datos, aunque sean indiciarios, que la contradicen. Con esas cifras, no era lógico que la sociedad estuviera ya en causa de disolución a mitad de año.
Cómo protegerte
- Formula balances periódicos y vigila el patrimonio neto frente al capital: la ley te exige una atención continua.
- Si aparece una causa de disolución, convoca la junta en dos meses para disolver o para remover la causa (ampliar o reducir capital).
- Si además hay insolvencia, pide el concurso o comunica negociaciones en esos dos meses. Lo vemos en el plazo de dos meses para pedir el concurso.
- Si ya te reclaman, reúne las cuentas y los balances que permitan fechar la causa de disolución y cada deuda.
- Revisa tus avales personales y la deuda pública de la sociedad: son vías distintas con reglas propias.
Lo que depende del caso
- El administrador nombrado después responde de las deudas posteriores a su aceptación (artículo 367.1).
- El administrador de hecho y quien da instrucciones a los administradores también pueden responder (artículo 236.3).
- Las acciones de responsabilidad social e individual prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse (artículo 241 bis). Ese plazo no se refiere a la reclamación por deudas posteriores a la causa de disolución del artículo 367, que según el Tribunal Supremo prescribe como la propia deuda social.
- Si la sociedad entra en concurso, las demandas por deudas sociales basadas en la causa de disolución se suspenden y no se admiten nuevas hasta el convenio o la conclusión (artículos 136.1.2.º y 139.1 de la Ley Concursal).
Para seguir con tu caso
Lo último en nuestro blog sobre esto
¿Te reclaman las deudas de tu sociedad? Revisamos tu defensa
Un abogado del despacho revisa sin coste las cuentas, las fechas y la reclamación, y te dice qué defensa tienes y cómo protegerte.
- Primera consulta gratuita
- Te llamamos nosotros
- Abogados especializados en concursal
- Barcelona 935 95 88 10 · Jerez 956 06 06 11
¿Cuánto debes en total, aproximadamente?
Consulta recibida
Te llamaremos lo antes posible. Si es urgente, escríbenos por WhatsApp.
Dudas habituales sobre la responsabilidad del administrador por las deudas sociales
¿Responde el administrador de las deudas de la sociedad?
Por regla general, no. Responde si incumple los deberes ante una causa de disolución, si causa un daño directo a un acreedor, si el concurso se declara culpable, por derivación de Hacienda o la Seguridad Social o si avaló.
¿Qué deudas me pueden reclamar si no disolví a tiempo?
Las nacidas después de la causa de disolución. Las anteriores, no.
¿Cómo se sabe si una deuda es anterior o posterior?
Por la fecha en que nació la obligación, no por la de su vencimiento. Se presume posterior, salvo prueba en contrario.
¿Quién tiene que probar la causa de disolución?
El acreedor que reclama, incluida la fecha desde la que existe.
¿Me libra pedir el concurso?
Si lo pides, o comunicas negociaciones con los acreedores, dentro de los dos meses desde la causa de disolución, no respondes por esa vía de las deudas posteriores.
¿Tengo que haber actuado con mala fe para responder?
No en la vía de la causa de disolución, que se basa en no haber cumplido los deberes en plazo. En la acción individual sí hace falta dolo o culpa y un daño directo.
¿Qué pasa con la reclamación si la sociedad entra en concurso?
Se suspende hasta que el convenio sea eficaz o concluya el concurso, y no se admiten nuevas demandas de ese tipo en ese tiempo.
¿Cuánto tiempo tiene el acreedor para reclamar?
Depende de la vía. Las acciones social e individual de responsabilidad prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse. La reclamación por no haber actuado ante la causa de disolución no está en esa norma: según el Tribunal Supremo (sentencia 1512/2023, citada por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid), prescribe en el mismo plazo que la deuda de la sociedad que garantiza, y le afectan sus mismas interrupciones.
Sigue el recorrido
De dónde sale lo que has leído
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 236, 241, 241 bis, 363, 365 y 367. Texto consolidado en el BOE.
- Texto refundido de la Ley Concursal, artículos 136, 139 y 456. Texto consolidado en el BOE.
- Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, sentencia 1439/2026, de 17 de septiembre (ECLI:ES:TS:2026:3746).
Jorge Werner · Abogado (ICAS 12664), socio director de Empezar de Nuevo
Esta página forma parte del Mapa de la insolvencia. Explica la ley con palabras normales, pero no sustituye al estudio de cada caso. Ver perfil