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Vender el negocio en marcha: la liquidación que salva la actividad
Liquidar no obliga a vender los bienes uno por uno. Si hay comprador, el plan de liquidación debe prever, siempre que sea posible, la venta del negocio o de sus unidades productivas en funcionamiento. Se vende por venta directa, con derecho preferente para quien ofrezca al menos un 15 % más, y si no, por subasta. Mientras haya una posibilidad razonable de venderlo así, el deudor puede pedir que se suspendan hasta tres meses las ejecuciones de garantía real sobre bienes necesarios. El comprador no asume, en general, las deudas anteriores, salvo las laborales y de Seguridad Social de los trabajadores que se quede, y siempre que no sea una persona especialmente relacionada con el deudor.
Revisado por Jorge Werner, abogado (ICAS 12664) · Última revisión: 7 de octubre de 2026 · Ley aplicada: texto refundido de la Ley Concursal, versión consolidada del BOE vigente en esa fecha
- El plan de liquidación debe prever, siempre que sea posible, la venta unitaria del negocio, con una valoración hecha por el administrador concursal o por un experto (artículo 707.3).
- La venta es directa; tiene preferencia el tercero que ofrezca al menos un 15 % más del valor acordado con las mismas condiciones. Si no es posible, subasta (artículo 710.1).
- En subasta, el precio no puede ser inferior a la suma del valor de los bienes del inventario (artículo 710.1.4.ª).
- Se puede presentar una oferta de compra con la propia solicitud de liquidación (artículo 710.2, que remite a los artículos 224 bis a 224 quater).
- Mientras exista una posibilidad objetiva razonable de vender el negocio en marcha, el deudor puede pedir que se suspendan las ejecuciones de garantía real sobre bienes necesarios, como máximo tres meses (artículo 712).
- El comprador no paga las deudas anteriores, salvo que las asuma, que lo imponga una ley o que haya sucesión de empresa respecto de los trabajadores en los que se subroga. No vale si es una persona especialmente relacionada con el deudor (artículo 224).
- 1 · Qué me pasa
- 2 · Qué me ofrece la ley
- 3 · Cómo se arregla
- 4 · Qué viene después
Cerrar la sociedad no siempre significa cerrar el negocio
Hay negocios que funcionan pero arrastran una deuda que la sociedad no podrá pagar nunca. En esos casos, la mejor salida para todos puede ser vender el negocio en marcha a otra persona: los trabajadores conservan su empleo, los clientes siguen atendidos y los acreedores cobran más que vendiendo las mesas y los ordenadores por separado.
Cómo se vende el negocio
«La transmisión se llevará a cabo por venta directa en favor del tercero que ofrezca como mínimo un quince por ciento más del valor acordado y mantenga el resto de condiciones.
2.ª La venta directa se llevará a cabo de acuerdo con los principios de concurrencia y transparencia. A tal fin, las condiciones generales y el precio fijado de acuerdo con la valoración se notificarán a los acreedores y se publicarán en el Registro público concursal.
3.ª De no ser posible la venta directa, la transmisión se realizará por subasta.
4.ª El precio de adjudicación de la subasta no podrá, en ningún caso, ser inferior a la suma del valor de los bienes y derechos del deudor incluidos en el inventario.
5.ª Cuando se reciba más de una oferta cuyos contenidos difieran, objetivamente, en el modo en que se garantiza la continuidad de la empresa o del establecimiento mercantil, el mantenimiento de los puestos de trabajo o la satisfacción de los créditos, el deudor o la administración concursal, oídos los representantes de los trabajadores, presentarán un informe al juez, con propuesta de resolución, para que este resuelva de acuerdo con el artículo que regula la regla de la preferencia establecida en el libro primero.»
Artículo 710.1 del texto refundido de la Ley Concursal · ver en el BOE
La valoración
El plan de liquidación incluye una valoración de la empresa o de sus unidades productivas, hecha por el administrador concursal o, si no lo hay, por un experto (artículo 707.3). Deudor o acreedores pueden pedir un experto solo para valorar; lo eligen el deudor y la mayoría del pasivo o, si no hay acuerdo, el letrado de la Administración de Justicia, y lo paga quien lo pide; si ya hay administrador concursal, no puede cobrarse de la masa, y si lo pidió el deudor, cobra después del crédito público privilegiado (artículo 714.3).
Lo que pasa con contratos y deudas
- El comprador se subroga en los contratos afectos a la actividad sin necesidad de consentimiento de la otra parte, y en las licencias si sigue en las mismas instalaciones, salvo los que excluya expresamente en su oferta (artículos 222 y 223).
- A efectos laborales y de Seguridad Social hay sucesión de empresa, y la declara el juez del procedimiento (artículo 221).
- El comprador no asume las deudas anteriores, salvo que lo acepte, lo imponga una ley o se trate de créditos laborales y de Seguridad Social de los trabajadores en cuyos contratos se subroga (artículo 224.1). Esa protección no se aplica si el comprador es una persona especialmente relacionada con el deudor, como ciertos familiares, socios relevantes o sociedades del grupo (artículo 224.2).
Frenar las ejecuciones mientras se busca comprador
«Desde la apertura del procedimiento especial de liquidación, y en tanto exista una posibilidad objetiva razonable de que la empresa o las unidades productivas puedan transmitirse en funcionamiento, el deudor podrá solicitar la suspensión de las ejecuciones judiciales o extrajudiciales sobre los bienes y derechos necesarios para la actividad empresarial o profesional que deriven del incumplimiento de un crédito con garantía real, con independencia de si la ejecución se había ya iniciado o no en el momento de la solicitud y de la condición del crédito o del acreedor. Se entenderá en todo caso que no existe posibilidad de transmisión de la empresa o de las unidades productivas cuando así lo haya señalado el deudor en la solicitud de apertura de la liquidación o cuando así se desprenda del plan de liquidación.»
Artículo 712.1 del texto refundido de la Ley Concursal · ver en el BOE
La suspensión se publica en el Registro público concursal y en los registros mercantil y de la propiedad, y dura hasta que se vea que la empresa no se venderá en funcionamiento o, como máximo, tres meses desde el decreto. Si venía de una suspensión pedida en la continuación, el plazo sigue corriendo, aunque puede prorrogarse un mes (artículo 712.2 a 5). Los contratos pendientes siguen vigentes mientras sea posible la venta en marcha y no haya incumplimiento (artículo 694 bis.4).
Cómo preparar la venta
- Busca comprador antes de pedir el procedimiento. Una oferta vinculante presentada con la solicitud acelera mucho la venta.
- Indica en la solicitud que prevés la venta en funcionamiento. Si dices lo contrario, no podrás pedir la suspensión de ejecuciones.
- Encarga una valoración realista. Es la referencia para la venta directa y para la mejora del 15 %.
- Revisa contratos y licencias que el comprador necesita, y los trabajadores que pasarían con él.
- Si hay ejecuciones hipotecarias sobre el local o la maquinaria, pide la suspensión desde la apertura.
Lo que depende del caso
- La sucesión de empresa puede trasladar al comprador deudas laborales y de Seguridad Social. El juez puede excluir la parte que asuma el Fondo de Garantía Salarial (artículo 224.1.3.º).
- Si el interesado en comprar es una persona especialmente relacionada con el deudor, el negocio tiene que haberse incluido antes en la plataforma de liquidación para que pueda presentar oferta (disposición adicional segunda.8 de la Ley 16/2022).
- Si hay varias ofertas distintas en continuidad, empleo o pago a los acreedores, el juez decide con la regla de preferencia del libro primero, tras un informe y oídos los trabajadores (artículo 710.1.5.ª).
- Hay pocas resoluciones publicadas sobre ventas de unidades productivas en el procedimiento de microempresas, y los criterios pueden variar entre juzgados.
Lo vemos en conjunto en la liquidación de la microempresa.
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Dudas habituales sobre la venta del negocio en la liquidación
¿Se puede vender la empresa en funcionamiento dentro de la liquidación?
Sí. El plan de liquidación debe preverlo siempre que sea posible, por venta directa o, si no, por subasta.
¿Quién tiene preferencia para comprar?
En la venta directa, el tercero que ofrezca al menos un 15 % más del valor acordado y mantenga las demás condiciones.
¿Hay un precio mínimo en la subasta?
Sí: no puede ser inferior a la suma del valor de los bienes y derechos del inventario.
¿Puedo llegar al juzgado con un comprador ya buscado?
Sí. Se puede presentar una oferta de adquisición con la solicitud de liquidación.
¿El comprador tiene que pagar las deudas de la empresa?
En general no, salvo que las asuma, que lo imponga una ley o que se trate de deudas laborales y de Seguridad Social de los trabajadores en cuyos contratos se subroga. Si el comprador es una persona especialmente relacionada con el deudor, esa protección no se aplica.
¿Se mantienen los contratos?
El comprador se subroga en los contratos afectos a la actividad sin consentimiento de la otra parte, salvo los que excluya en su oferta.
¿Se pueden parar las ejecuciones hipotecarias mientras se busca comprador?
Sí, las de garantía real sobre bienes necesarios, mientras exista una posibilidad razonable de venta en marcha y durante un máximo de tres meses.
¿Quién valora el negocio?
El administrador concursal o, si no lo hay, un experto. Deudor o acreedores pueden pedir un experto solo para valorar.
De dónde sale lo que has leído
- Texto refundido de la Ley Concursal, artículos 221 a 224 quater, 694 bis, 707, 710, 712 y 714. Texto consolidado en el BOE.
- Ley 16/2022, de 5 de septiembre, disposición adicional segunda. BOE.
Jorge Werner · Abogado (ICAS 12664), socio director de Empezar de Nuevo
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