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Vender la empresa en funcionamiento: la unidad productiva
En el concurso se puede vender la empresa entera o una parte que funcione por sí sola, con sus bienes, contratos, licencias y trabajadores: es la unidad productiva. Por regla general se vende en subasta electrónica, pero el juez puede autorizar la venta directa. Quien compra no asume las deudas anteriores de la empresa, salvo que lo acepte, que una ley lo imponga o que se trate de créditos laborales y de Seguridad Social de los trabajadores que pasan con la unidad. Si el comprador es una persona vinculada a la empresa, no tiene esa protección.
Revisado por Jorge Werner, abogado (ICAS 12664) · Última revisión: 7 de octubre de 2026 · Ley aplicada: texto refundido de la Ley Concursal, versión consolidada del BOE vigente en esa fecha
- Unidad productiva es el conjunto de medios organizados para una actividad económica, esencial o accesoria (artículo 200.2).
- Se vende en subasta electrónica, salvo que el juez autorice la venta directa o por entidad especializada (artículos 215 y 216).
- En subasta, el juez puede adjudicar a una oferta hasta un 15 % inferior a la mejor si garantiza más la continuidad, el empleo y el pago a los acreedores (artículo 219).
- El comprador se subroga en los contratos y licencias necesarios para la actividad, salvo los no laborales que excluya en su oferta (artículos 222 y 223).
- No asume las deudas anteriores, salvo pacto, ley o créditos laborales y de Seguridad Social de los trabajadores que se subroga (artículo 224).
- El juez del concurso es el único competente para declarar la sucesión de empresa y delimitar activos, pasivos y relaciones laborales (artículo 221).
- 1 · Qué me pasa
- 2 · Qué me ofrece la ley
- 3 · Cómo se arregla
- 4 · Qué viene después
La empresa vale más viva que a trozos
Una empresa en concurso puede tener un negocio que funciona aunque la sociedad no pueda pagar su deuda. Vender ese negocio en marcha, con su equipo, sus clientes y sus contratos, suele dar más dinero a los acreedores y salva empleo. Para el comprador, el atractivo es claro: adquiere la actividad sin la mochila de la deuda anterior, con algunas excepciones que hay que conocer bien.
Cómo se vende
| Paso | Detalle | Artículo |
|---|---|---|
| Forma de venta | Subasta electrónica, o venta directa o por entidad especializada si el juez la autoriza o la subasta queda desierta | 215 y 216 |
| Preparación | El administrador concursal fija el plazo de ofertas y los gastos de mantener la actividad hasta la adjudicación | 217 |
| Oferta | Identidad y solvencia, bienes, contratos y licencias incluidos, precio, pago, garantías y efecto sobre los trabajadores | 218 |
| Preferencia | En subasta, una oferta hasta un 15 % inferior a la mejor puede ganar si garantiza más la continuidad, el empleo y el cobro de los acreedores; la regla vale también para ofertas de trabajadores en cooperativa o sociedad laboral | 219 |
| Trabajadores | Audiencia de sus representantes durante quince días | 220 |
| Cargas | Se cancelan las anteriores al concurso a favor de créditos concursales, salvo que la venta se haga con subsistencia de la garantía | 225 |
Qué se lleva el comprador y qué no
«La transmisión de una unidad productiva no llevará aparejada obligación de pago de los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, ya sean concursales o contra la masa, salvo en los siguientes supuestos:
1.º Cuando el adquirente hubiera asumido expresamente esta obligación.
2.º Cuando así lo establezca una disposición legal.
3.º Cuando se produzca sucesión de empresa respecto de los créditos laborales y de seguridad social correspondientes a los trabajadores de esa unidad productiva en cuyos contratos quede subrogado el adquirente. El juez del concurso podrá acordar respecto de estos créditos que el adquirente no se subrogue en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la enajenación que sea asumida por el Fondo de Garantía Salarial de conformidad con el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre.»
Artículo 224 del texto refundido de la Ley Concursal · ver en el BOE
El comprador se subroga en los contratos necesarios para la actividad sin consentimiento de la otra parte, salvo los contratos públicos, que siguen su ley, y en las licencias si sigue en las mismas instalaciones (artículo 222). Puede excluir en su oferta licencias o contratos no laborales (artículo 223).
La deuda con la Seguridad Social
Es el punto que más conflictos genera. El Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso, en la sentencia 1166/2025, de 23 de septiembre (ECLI:ES:TS:2025:4098), resolvió un caso en que el juez del concurso había autorizado la venta de una unidad productiva con subrogación en unos 52.000 euros de deuda con la Seguridad Social. Después, la Tesorería reclamó al comprador más de 125.000 euros. El Supremo dijo que, si hay sucesión de empresa, el comprador responde de esa deuda, pero que el auto firme del juez del concurso que la limita a una cantidad vincula a la Seguridad Social, que no puede reclamar más.
El caso se regía por la ley anterior. Con la vigente, la sucesión alcanza a los créditos laborales y de Seguridad Social de los trabajadores en cuyos contratos se subroga el comprador (artículo 224.1.3.º), y el juez del concurso es el único competente para declararla y delimitarla (artículo 221.2). La conclusión práctica es la misma: que el auto diga con claridad qué se asume.
Cómo preparar la venta o la compra
- Si eres la empresa, identifica las unidades productivas y su valor en el inventario, y busca compradores pronto.
- Si eres comprador, define en la oferta qué contratos, licencias y trabajadores asumes y cuáles no.
- Pide que el auto delimite la sucesión de empresa y las deudas laborales y de Seguridad Social que asumes.
- Revisa si eres persona vinculada: en ese caso no tienes la protección frente a las deudas anteriores.
- Cuida la parte laboral: audiencia de los representantes y, si hay medidas colectivas, su procedimiento.
Antes del concurso, la venta puede prepararse con una oferta vinculante. Lo vemos en preparar la venta antes del concurso.
Lo que depende del caso
- Si hay bienes con hipoteca o prenda dentro de la unidad, hay reglas especiales sobre el precio y la subsistencia de la garantía (artículos 218.3.º y 225.2).
- El Fondo de Garantía Salarial: el juez puede acordar que el comprador no asuma la parte de salarios o indemnizaciones que pague el Fondo (artículo 224.1.3.º).
- La Inspección de Trabajo puede informar sobre las relaciones laborales y las deudas de Seguridad Social afectadas (artículo 221.3).
- Los contratos públicos se ceden según la ley de contratos del sector público (artículo 222.2).
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Dudas habituales sobre la venta de unidades productivas
¿Qué es una unidad productiva?
El conjunto de medios organizados para ejercer una actividad económica, esencial o accesoria: por ejemplo, un taller con su maquinaria, contratos y trabajadores.
¿Cómo se vende una unidad productiva en el concurso?
Por subasta electrónica, salvo que el juez autorice la venta directa o a través de una entidad especializada.
¿Se adjudica a la oferta más alta?
No necesariamente. En subasta, el juez puede adjudicar a una oferta hasta un 15 % inferior si garantiza más la continuidad, el empleo y el pago a los acreedores.
¿Asume el comprador las deudas de la empresa?
En general no, salvo que lo acepte, que una ley lo imponga o en los créditos laborales y de Seguridad Social de los trabajadores en cuyos contratos se subroga.
¿Qué pasa con los contratos y licencias?
El comprador se subroga en los necesarios para la actividad sin necesidad de consentimiento de la otra parte, salvo los que excluya en su oferta y los contratos públicos.
¿Puede reclamarme la Seguridad Social más de lo fijado por el juez?
Según el Tribunal Supremo, si el auto firme del juez del concurso limita la deuda asumida, la Seguridad Social queda vinculada por esa cantidad.
¿Puede comprar la unidad el antiguo socio o administrador?
Puede, pero si es persona especialmente relacionada con la empresa, no tiene la protección frente a las deudas anteriores.
¿Se cancelan las hipotecas y embargos?
Se cancelan las cargas anteriores al concurso a favor de créditos concursales, salvo que la venta se haga manteniendo la garantía.
Sigue el recorrido
De dónde sale lo que has leído
- Texto refundido de la Ley Concursal, artículos 200 y 215 a 225. Texto consolidado en el BOE.
- Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección 3.ª, sentencia 1166/2025, de 23 de septiembre (ECLI:ES:TS:2025:4098).
Jorge Werner · Abogado (ICAS 12664), socio director de Empezar de Nuevo
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