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El concurso sin masa de una sociedad: cuando no hay nada que repartir
Si la sociedad no tiene bienes embargables, o los que tiene no cubren ni el coste del procedimiento o están cargados por encima de su valor, el juez declara el concurso sin masa: un auto rápido, sin administrador concursal. Los acreedores que sumen al menos el 5 % del pasivo tienen quince días para pedir que se nombre uno, a su costa, para investigar si hay actos que rescindir, responsabilidad de los administradores o culpa. Si nadie lo pide, el concurso se concluye y se cierra provisionalmente la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil. Pero eso no libera a los administradores que no pidieron el concurso a tiempo.
Revisado por Jorge Werner, abogado (ICAS 12664) · Última revisión: 7 de octubre de 2026 · Ley aplicada: texto refundido de la Ley Concursal, versión consolidada del BOE vigente en esa fecha
- Hay concurso sin masa si la sociedad no tiene bienes embargables, si el coste de venderlos es claramente desproporcionado frente a lo que se obtendría, si lo libre de cargas no cubre el coste del procedimiento o si las cargas superan su valor (artículo 37 bis).
- El juez lo declara con un auto sencillo y llama a los acreedores con al menos el 5 % del pasivo (artículo 37 ter.1).
- Esos acreedores tienen quince días para pedir un administrador concursal que informe sobre rescisiones, responsabilidad de los administradores y culpa; lo pagan ellos (artículos 37 ter y 37 quater).
- Si el informe aprecia indicios, el concurso sigue con liquidación; si no, o si nadie lo pide, se concluye por insuficiencia de masa (artículos 37 quinquies, 465.7.º y 485).
- Concluido, se cierra la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil y, al año sin reapertura, se cancela su inscripción (artículo 485).
- Los administradores pueden seguir respondiendo de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución si no actuaron a tiempo (artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital).
- 1 · Qué me pasa
- 2 · Qué me ofrece la ley
- 3 · Cómo se arregla
- 4 · Qué viene después
La sociedad está vacía, pero hay que cerrarla bien
Muchas sociedades llegan al final sin bienes: el local cerrado, la maquinaria vendida o embargada, las cuentas a cero. Dejarlas abandonadas tiene riesgos para los administradores. El concurso sin masa es el camino rápido para cerrarlas con orden. Pero no es un borrón y cuenta nueva: los acreedores pueden pedir que se investigue, y la responsabilidad de los administradores no desaparece.
Cuándo hay concurso sin masa
«Se considera que existe concurso sin masa cuando concurran los supuestos siguientes por este orden:
a) El concursado carezca de bienes y derechos que sean legalmente embargables.
b) El coste de realización de los bienes y derechos del concursado fuera manifiestamente desproporcionado respecto al previsible valor venal.
c) Los bienes y derechos del concursado libres de cargas fueran de valor inferior al previsible coste del procedimiento.
d) Los gravámenes y las cargas existentes sobre los bienes y derechos del concursado lo sean por importe superior al valor de mercado de esos bienes y derechos.»
Artículo 37 bis del texto refundido de la Ley Concursal · ver en el BOE
| Paso | Qué ocurre | Artículo |
|---|---|---|
| Auto de declaración | Declara el concurso con el pasivo que resulte de la documentación, sin más pronunciamientos, y se publica | 37 ter.1 |
| Quince días | Acreedores con al menos el 5 % del pasivo pueden pedir administrador concursal | 37 ter.1 |
| Si lo piden | El juez lo nombra y fija su retribución, que pagan quienes lo pidieron; informa en un mes desde que acepta, y la sociedad debe darle la información que pida | 37 quater |
| Si hay indicios | Auto complementario con apertura de la liquidación; el administrador concursal debe ejercitar las acciones rescisorias y de responsabilidad en dos meses desde el informe y, si no lo hace, pueden hacerlo en los dos meses siguientes los acreedores que lo pidieron | 37 quinquies |
| Si no hay indicios o nadie lo pide | Conclusión, cierre provisional de la hoja registral y cancelación al año | 485 |
Cómo acaba y qué queda pendiente
El Tribunal de Instancia de Tarragona, Sección Mercantil, en el auto 1032/2026, de 23 de julio (ECLI:ES:TIMT:2026:1173A), muestra el desenlace habitual: declarado el concurso sin masa de una sociedad, nadie pidió administrador concursal en quince días, y el juez concluyó el concurso, ordenó el cierre provisional de la hoja en el Registro Mercantil y su cancelación al año si no había reapertura. Contra ese auto no cabe recurso.
Pero cerrar la sociedad no cierra todo. La Audiencia Provincial de Álava, en la sentencia 834/2026, de 22 de mayo (ECLI:ES:APVI:2026:907), confirmó la condena de los dos administradores de una sociedad de hostelería a pagar una deuda de unos 3.600 euros con un proveedor, aunque la sociedad había pasado por un concurso sin masa ya concluido. La sociedad tenía patrimonio neto negativo desde 2019, la deuda nació en 2022 y los administradores no convocaron la junta ni pidieron el concurso a tiempo. La Audiencia recordó, con el Tribunal Supremo, que la cancelación registral no extingue la personalidad de la sociedad mientras queden relaciones jurídicas pendientes.
Cómo hacerlo bien
- No esperes a que la sociedad esté vacía: pide el concurso, o comunica negociaciones, dentro de los dos meses desde la causa de disolución o la insolvencia.
- Presenta una solicitud completa que acredite que no hay masa: inventario, cargas, valoraciones.
- Revisa los últimos dos años: ventas, pagos a socios o vinculados y salidas de bienes son lo que buscará un administrador concursal si lo piden.
- Si eres acreedor, valora en quince días si te compensa pedir el administrador concursal, sabiendo que lo pagas tú.
- Si eres administrador, conserva la documentación: puedes tener que defenderte de reclamaciones aunque el concurso se haya cerrado.
Las consecuencias de pedirlo tarde las vemos en pedir el concurso voluntario de la empresa.
Lo que depende del caso
- La reapertura solo cabe si aparecen bienes nuevos. En el año siguiente a la conclusión, cualquier acreedor no pagado puede pedirla, indicando las acciones de reintegración que habría que ejercitar o los hechos que podrían hacer culpable el concurso (artículo 505).
- Si la empresa es una persona física, si nadie pide administrador concursal en el concurso sin masa, puede pedir la exoneración de deudas, con reglas propias (artículo 37 ter.2).
- Los trabajadores: el auto se notifica a sus representantes (artículo 37 ter.3).
- Las cuentas sin depositar y la falta de contabilidad pesan en cualquier reclamación posterior.
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Dudas habituales sobre el concurso sin masa de una sociedad
¿Qué es el concurso sin masa?
El concurso de una sociedad o persona que no tiene bienes suficientes ni para pagar el procedimiento. Se declara con un auto sencillo y, si nadie pide investigar, se cierra.
¿Cuándo se considera que no hay masa?
Si no hay bienes embargables, si el coste de venderlos es claramente desproporcionado frente a lo que se obtendría, si lo libre de cargas no cubre el coste del procedimiento o si las cargas superan su valor.
¿Pueden los acreedores impedir el cierre?
Los que sumen al menos el 5 % del pasivo pueden pedir, en quince días, que se nombre un administrador concursal que investigue, pagándolo ellos.
¿Qué investiga ese administrador?
Si hay actos rescindibles, si cabe exigir responsabilidad a los administradores y si el concurso puede ser culpable.
¿Qué pasa con la sociedad al concluir?
Se cierra provisionalmente su hoja en el Registro Mercantil y, al año sin reapertura, se cancela su inscripción.
¿Me libra el concurso sin masa de responder como administrador?
No necesariamente. Un tribunal de Álava confirmó la condena de dos administradores a pagar una deuda social aunque la sociedad ya había pasado por un concurso sin masa, porque no actuaron a tiempo ante la causa de disolución.
¿Se puede recurrir el cierre?
Contra el auto que acuerda la conclusión del concurso no cabe recurso.
¿Y si después aparecen bienes?
El concurso puede reabrirse para venderlos. En el año siguiente a la conclusión, cualquier acreedor no pagado puede pedirlo, explicando qué acciones habría que ejercitar o qué hechos podrían hacer culpable el concurso.
Sigue el recorrido
De dónde sale lo que has leído
- Texto refundido de la Ley Concursal, artículos 37 bis a 37 quinquies, 481, 485 y 505. Texto consolidado en el BOE.
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículo 367. Texto consolidado en el BOE.
- Tribunal de Instancia de Tarragona, Sección de lo Mercantil, plaza 1, auto 1032/2026, de 23 de julio (ECLI:ES:TIMT:2026:1173A).
- Audiencia Provincial de Álava, Sección 1.ª, sentencia 834/2026, de 22 de mayo (ECLI:ES:APVI:2026:907).
Jorge Werner · Abogado (ICAS 12664), socio director de Empezar de Nuevo
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