STS 6064/2025: si no hay convenio por incumplimiento contractual del Banco, indemnización por pérdida de oportunidad.

En concurso, muchas veces la causalidad no es “todo o nada”.

Y el Supremo lo vuelve a dejar claro en la STS 6064/2025 (23/12/2025): si un banco incumple y corta líneas de financiación que estaban vigentes, el daño no se reduce a “no se puede demostrar si el convenio hubiera salido adelante” → puede existir una pérdida de oportunidad indemnizable.

1) El caso (muy resumido)

• Sociedad en concurso voluntario (Graphiland).

• Operaba con pólizas de cesión/descuento de créditos para sostener circulante.

• Tras la declaración de concurso, las entidades bloquean las líneas y rechazan remesas.

• En pleitos previos, se declara firme el incumplimiento contractual de ambas entidades.

• Luego la concursada reclama daños por “pérdida de oportunidad”: la frustración del plan de viabilidad que buscaba convenio y continuidad.

Primera instancia y AP: desestiman por “incertidumbre causal” / “otras causas” / “no alta probabilidad”.

2) Qué cambia el Supremo

El Supremo estima:

• La pérdida de oportunidad es un remedio para la franja central:

  
  

  ni certeza total (indemnización íntegra), ni oportunidad ilusoria (cero), sino probabilidad seria.

• En este caso, considera que sí había una probabilidad real de que el plan pudiera influir en un convenio si se mantenía la financiación (sin exigir certeza absoluta).

Y ojo: el TS no ignora otras causas (crisis, estructura de costes, caída de ventas, etc.).

Lo que dice es más fino: 👉 que existan otras causas no elimina la indemnización; afecta a su cuantía.

3) El “núcleo duro” práctico: causalidad y estándar probatorio

El Supremo no pide “prueba imposible” del convenio. Pide:

• encaje del plan de viabilidad como instrumento real para negociar convenio (trae a colación su doctrina sobre el plan de viabilidad exigible para propuestas de convenio), y

• elementos objetivos de que la financiación era relevante en el modelo de negocio y en el propio planteamiento concursal,

• sin caer en el “todo o nada” que deja a la víctima sin resarcimiento cuando la causalidad es probabilística.

Traducción para pleitos reales:

Si tu tesis es “me rompieron la financiación y por eso se cayó la continuidad”, la clave es acreditar que existía una oportunidad seria, no vender certeza.

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4) Cuantificación: el Supremo manda un mensaje a peritos… y a demandadas

La actora cuantificaba el daño como diferencia de valor entre dos escenarios de plan (2011 vs. revisión 2012) y pedía 1.212.671 €.

Las demandadas atacan metodología, pero el Supremo recuerda una idea muy útil en sala (con apoyo en su doctrina de daños en competencia): no basta con “criticar” el informe del actor; hay que proponer una cuantificación alternativa mejor fundada.

Peeeero: aunque toma como base el cálculo del actor, el TS aplica tijera por concurrencia causal:

• atribuye a la pérdida de oportunidad imputable a los bancos un 15% del perjuicio valorado, y

• reparte según límites de pólizas (75% / 25%).

Resultado (aprox.):

• BBVA: 136.425,49 €

• Caixabank: 45.475,16 €

5) Tres lecciones para concursalistas (y para banca)

(i) La “pérdida de oportunidad” entra de lleno en el concurso empresarial

No es solo mala praxis sanitaria o procesal. Aquí se aplica a la frustración de viabilidad por incumplimiento de financiación.

(ii) “Había otras causas” ya no mata la demanda: te baja el porcentaje

La discusión pasa de “todo o nada” a cuánto: qué peso causal tiene el incumplimiento en la probabilidad de convenio/continuidad.

(iii) Estrategia probatoria

Si quieres ganar (o defenderte bien), lo decisivo suele ser:

• pruebas del rol estructural de la línea en el circulante,

• documentación concursal (memoria, informes AC),

• trazabilidad de impacto (cobros/pagos, ventas, stock, proveedores),

• y pericial con escenarios y sensibilidad (para que el juez no “invente” el porcentaje… y lo haga contigo).

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