STS 6064/2025: indemnización al deudor por incumplimiento del banco

En concurso, muchas veces la causalidad no es «todo o nada». La STS 6064/2025 (23/12/2025) lo deja claro: si un banco incumple y corta líneas de financiación vigentes, el daño no se reduce a «no se puede demostrar si el convenio hubiera salido adelante». Puede existir una pérdida de oportunidad indemnizable.

El caso

Sociedad en concurso voluntario (Graphiland) que operaba con pólizas de cesión/descuento de créditos para sostener circulante. Tras la declaración de concurso, las entidades bloquean las líneas y rechazan remesas. En pleitos previos se declara firme el incumplimiento contractual de ambas entidades. Luego la concursada reclama daños por pérdida de oportunidad: la frustración del plan de viabilidad que buscaba convenio y continuidad.

Primera instancia y AP desestiman por «incertidumbre causal» / «otras causas» / «no alta probabilidad».

Qué cambia el Supremo

El Supremo estima el recurso. La pérdida de oportunidad es un remedio para la franja central: ni certeza total (indemnización íntegra), ni oportunidad ilusoria (cero), sino probabilidad seria. En este caso considera que había una probabilidad real de que el plan pudiera influir en un convenio si se mantenía la financiación.

Y lo más importante: que existan otras causas (crisis, estructura de costes, caída de ventas) no elimina la indemnización; afecta a su cuantía.

El núcleo duro: causalidad y estándar probatorio

El Supremo no pide «prueba imposible» del convenio. Pide: encaje del plan de viabilidad como instrumento real para negociar el convenio, y elementos objetivos de que la financiación era relevante en el modelo de negocio y en el planteamiento concursal. Sin caer en el «todo o nada» que deja a la víctima sin resarcimiento cuando la causalidad es probabilística.

Traducción para pleitos reales: si tu tesis es «me rompieron la financiación y por eso se cayó la continuidad», la clave es acreditar que existía una oportunidad seria, no vender certeza.

Cuantificación: el mensaje del Supremo a peritos y demandadas

La actora cuantificaba el daño como diferencia entre escenarios de plan y pedía 1.212.671€. Las demandadas atacaron la metodología, pero el Supremo recuerda: no basta con «criticar» el informe del actor; hay que proponer una cuantificación alternativa mejor fundada.

El TS aplica tijera por concurrencia causal y atribuye a la pérdida de oportunidad imputable a los bancos un 15% del perjuicio valorado, repartido según límites de pólizas (75%/25%):

• BBVA: 136.425,49€
• Caixabank: 45.475,16€

Tres lecciones para concursalistas

1. La «pérdida de oportunidad» entra de lleno en el concurso empresarial. No es solo mala praxis sanitaria. Aquí se aplica a la frustración de viabilidad por incumplimiento de financiación.
2. «Había otras causas» ya no mata la demanda: te baja el porcentaje. La discusión pasa de «todo o nada» a cuánto peso causal tiene el incumplimiento en la probabilidad de convenio/continuidad.
3. Estrategia probatoria. Lo decisivo suele ser: pruebas del rol estructural de la línea en el circulante, documentación concursal (memoria, informes AC), trazabilidad de impacto (cobros/pagos, ventas, stock, proveedores) y pericial con escenarios y sensibilidad.